Verdane Intressenter lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Capilon

17 Feb, 2012

In Swedish only

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer accepteras från, eller på uppdrag av, aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Pressmeddelande den 17 februari 2012

Verdane Intressenter lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Capilon

Goldcup 7468 AB, under namnändring till Verdane Capital VII Intressenter AB (”Verdane Intressenter”), ett helägt dotterbolag till Verdane Capital VII K/S (”Verdane Capital VII”), lämnar ett rekommenderat erbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Capilon AB (”Capilon”) om förvärv av samtliga aktier och konvertibler i Capilon mot en kontant ersättning om 29 kronor per aktie samt 29 kronor per konvertibel tillsammans med upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen då Verdane Intressenter offentliggör att man fullföljer Erbjudandet. Aktierna och konvertiblerna i Capilon är upptagna till handel vid NASDAQ OMX First North (”First North”).

Erbjudandet i sammanfattning

  • Verdane Intressenter erbjuder 29 kronor kontant för varje aktie i Capilon och för varje konvertibel i Capilon erbjuder Verdane Intressenter 29 kronor kontant, tillsammans med upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen då Verdane Intressenter offentliggör att man fullföljer Erbjudandet.

  • För aktierna motsvarar Erbjudandet en premie om

  • 26 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 23,0 kronor för Capilons aktie på First North under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,

  • 16 procent jämfört med stängningskursen om 24,9 kronor för Capilons aktie på First North den 16 februari 2012, vilket var sista dagen före offentliggörandet av Erbjudandet,

  • 68 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 17,3 kronor för Capilons aktie på First North under de 30 handelsdagarna före den 13 januari 2012 (dagen för Capilons pressmeddelande om information om diskussioner rörande ett eventuellt offentligt uppköpserbjudande), och

  • 67 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 17,4 kronor för Capilons aktie på First North under de 90 handelsdagarna före den 13 januari 2012 (dagen för Capilons pressmeddelande om information om diskussioner rörande ett eventuellt offentligt uppköpserbjudande).

  • Capilons styrelse har enhälligt1 beslutat att rekommendera Capilons aktieägare och konvertibelinnehavare att acceptera Erbjudandet.

  • Aktieägare och konvertibelinnehavare med ett innehav motsvarande ca 34 procent av kapital och röster, efter full utspädning, har förbundit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet.

  • Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Verdane Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och konvertibler i Capilon efter full utspädning.

  • Erbjudandet är inte villkorat av finansiering.

  • Acceptperioden beräknas inledas omkring den 29 februari 2012 och avslutas omkring den 21 mars 2012. Utbetalning av vederlag beräknas inledas omkring den 30 mars 2012.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Capilon är ett private equity-företag som investerar i industriella företag. Bolagets affärsidé är att förvärva och utveckla mindre och medelstora industriföretag genom att vara en aktiv och ansvarsfull ägare. Capilon bidrar med kapital, aktivt ägarengagemang och ett ansvarsfullt, långsiktigt värdeskapande.

Capilon består idag av sju affärsområden fördelade på tre dotterbolag. Dotterbolaget Scanacon är ett miljöteknikföretag inom metallbearbetningsindustrin. Dotterbolaget Österby Marine är en koncern bestående av tre bolag; MJP Waterjets, Österby Gjuteri och Alcopropeller. MJP Waterjets är en av de större aktörerna på världsmarknaden för vattenjetaggregat. Österby Gjuteri tillverkar och marknadsför rostfritt stålgjutgods och Alcopropeller tillverkar propellerblad i brons och rostfritt stål. Dotterbolaget Termoregulator är en koncern bestående av tre affärsområden; TermoRegulator, Kvarnmon Hydraulics och eC ErgoTronic. TermoRegulator är en underleverantör av tunnplåtsdetaljer. Kvarnmon Hydraulics tillverkar hydraultankar för mobilhydraulikapplikationer och eC ErgoTronic utvecklar utrustning för industriell automation.

Verdanesfären har, genom Verdane Capital VII och tidigare investeringsfonder, haft ägande i över 200 bolag, varav många industribolag. Därigenom har man skapat en gedigen erfarenhet och kunskap vad gäller att bygga industriella nätverk. Verdane Capital VII har följt Capilon under en tid och anser att flera av dotterbolagen har goda tillväxtmöjligheter. För att utnyttja den potential som vissa dotterbolag besitter krävs dock en långsiktig strategi samt betydande investeringar i produktutveckling, organisation och internationell expansion. Verdane Intressenters uppfattning är att en investeringstung och långsiktig strategi i Capilon bäst genomförs i privat ägo och tillsammans med en kapitalstark ägare som kan anta ett långsiktigt perspektiv.

Verdane Capital VII har lagt omfattande resurser på att utvärdera Capilon och har utifrån detta kommit fram till att det aktuella Erbjudandet är attraktivt för aktie- och konvertibelägarna i bolaget. Verdane Capital VII värdesätter Capilons ledning och anställda och förutser att Erbjudandet stärker förutsättningarna att skapa tillväxt och positiva effekter för Capilons dotterbolag, dess anställda, kunder och andra intressenter. Avsikten med ett förvärv är att fortsätta utvecklingsarbetet med respektive dotterbolag genom att arbeta med existerande företagsledning och, i de fall där det är motiverat, investera ytterligare kapital i produktutveckling och genomföra andra följdinvesteringar.

Verdane Intressenter är medvetet om att Capilon har inlett en process syftandes till att avyttra dotterbolaget Termoregulator och Verdane anser att den processen bör fullföljas och slutföras snarast möjligt efter genomförandet av Erbjudandet.

Erbjudandet

Verdane Intressenter erbjuder 29 kronor kontant för varje aktie i Capilon och för varje konvertibel i Capilon erbjuder Verdane Intressenter 29 kronor kontant, tillsammans med upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen då Verdane Intressenter offentliggör att man fullföljer Erbjudandet. Om Capilon betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring före utbetalning av vederlag i Erbjudandet kommer vederlaget i Erbjudandet att minska i motsvarande utsträckning.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

För aktierna motsvarar Erbjudandet en premie om

  • 26 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 23,0 kronor för Capilons aktie på First North under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,

  • 16 procent jämfört med stängningskursen om 24,9 kronor för Capilons aktie på First North den 16 februari 2012, vilket var sista dagen före offentliggörandet av Erbjudandet,

  • 68 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 17,3 kronor för Capilons aktie på First North under de 30 handelsdagarna före den 13 januari 2012 (dagen för Capilons pressmeddelande om information om diskussioner rörande ett eventuellt offentligt uppköpserbjudande), och

  • 67 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 17,4 kronor för Capilons aktie på First North under de 90 handelsdagarna före den 13 januari 2012 (dagen för Capilons pressmeddelande om information om diskussioner rörande ett eventuellt offentligt uppköpserbjudande).

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Capilon till 126 679 366 kronor baserat på att det för närvarande finns totalt 4 368 254 utestående aktier i Capilon. Inklusive de av Capilon utgivna konvertiblerna2 uppgår det totala budvärdet till 182 884 788 kronor plus upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen då Verdane Intressenter offentliggör att man fullföljer Erbjudandet, vilket ger ett ungefärligt sammanlagt budvärde om cirka 184,4 miljoner kronor.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

(i) att Capilons aktieägare och konvertibelinnehavare accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att Verdane Intressenter blir ägare till aktier och konvertibler i Capilon motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Capilon efter full utspädning;

(ii) att samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits på för Verdane Intressenter acceptabla villkor;

(iii) att ingen tredje part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier eller konvertibler i Capilon på villkor som är mer
förmånliga för aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Capilon än Erbjudandet;

(iv) att det inte inträffar någon händelse eller omständighet som påverkar eller skäligen kan tänkas påverka Capilons resultat, likviditet, vinst, tillgångar eller finansiella ställning i övrigt väsentligt negativt;

(v) att inte Erbjudandet helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på annat sätt påverkas väsentligt negativt av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av andra omständigheter, som föreligger eller skäligen kan förväntas, och som ligger utanför Verdane Intressenters kontroll;

(vi) att Capilons styrelse inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande; och

(vii) att Verdane Intressenter inte får kännedom om att information som offentliggjorts av Capilon eller tillhandahållits av Capilon till Verdane Intressenter och/eller Verdane Capital VII är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller att någon väsentlig information som Capilon varit skyldig att offentliggöra inte har offentliggjorts.

Verdane Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) – (vii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Verdane Intressenters förvärv av aktier och konvertibler i Capilon.

Verdane Intressenter förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive med avseende på villkor (i) ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Erbjudandets finansiering

Verdane Intressenter har erhållit bindande åtagande avseende finansiering från Verdane Capital VII som möjliggör för Verdane Intressenter att genomföra Erbjudandet med kontant betalning. Verdane Capital VII är inte beroende av finansiering från tredje part för genomförande av Erbjudandet, utan har ett eget totalt investeringsutrymme om cirka 1 500 miljoner kronor med ett kvarvarande outnyttjat investeringsutrymme per den 1 januari 2012 om drygt 1 000 miljoner kronor. Erbjudandet är därmed inte heller föremål för något finansieringsvillkor.

Rekommendation från styrelsen i Capilon

Capilons styrelse har enhälligt3 beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare och konvertibelinnehavare att acceptera Erbjudandet. Styrelsens rekommendation stöds av ett värderingsutlåtande från Navigo Partners. Styrelsens rekommendation och värderingsutlåtandet kommer idag att offentliggöras av Capilon i ett separat pressmeddelande.

Åtaganden från aktieägare och konvertibelinnehavare i Capilon

Tibia Konsult AB, LMK Ventures AB, Raging Bull Invest AB och Anders Ahlqvist med familj och bolag, vilka tillsammans innehar 1 118 738 aktier och 1 024 316 konvertibler, motsvarande ca 34 procent4 av kapital och röster i Capilon, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet (såvitt avser 99 248 av aktierna – åtagit sig tillse att egna kapitalförsäkringar accepterar Erbjudandet). Åtagandena är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av samtliga aktier och konvertibler i Capilon till ett pris som är minst 20 procent högre än det erbjudna priset i Erbjudandet eller att Verdane Intressenter återkallar Erbjudandet.

Verdanesfärens ägande i Capilon

Varken Verdane Capital VII, Verdane Intressenter eller annat företag inom Verdanesfären äger för närvarande aktier eller konvertibler utgivna av Capilon och har inte förvärvat eller ingått avtal om förvärv av aktier eller konvertibler utgivna av Capilon under de senaste sex månaderna före det att Erbjudandet offentliggjordes.

Due Diligence

Styrelsen i Capilon har tillåtit Verdane Capital VII att genomföra en due diligence-undersökning av Capilon före offentliggörandet av Erbjudandet, vilken bl a innefattat tillgång till ett virtuellt datarum samt möten med Capilons ledning, liksom ledningarna för dotterbolagen Scanacon AB, Österby Gjuteri AB och MJP Waterjets AB. I samband härmed har Verdane Capital VII mottagit information om MJP Waterjets AB och TermoRegulator AB som Capilon offentliggör i ett separat pressmeddelande. Capilon har meddelat Verdane Intressenter att utöver denna information som offentliggörs separat har ingen kurspåverkande ej offentliggjord information lämnats till Verdane Capital VII eller Verdane Intressenter inom ramen för due diligence-undersökningen.

Preliminär tidplan

Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandling: 27 februari 2012

Beräknad acceptperiod: 29 februari 2012 - 21 mars 2012

Beräknat datum för start av utbetalning av vederlag: 30 mars 2012

Verdane Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Verdane Intressenter kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Erbjudandet och/eller senareläggning av redovisning av vederlag genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Verdane Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Capilon avser Verdane Intressenter att begära tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagens regler av resterande aktier och konvertibler i Capilon. I samband härmed avser Verdane Intressenter verka för att aktierna och konvertiblerna i Capilon avnoteras från First North.

Verdane Intressenter och Verdane Capital VII

Erbjudandet sker genom Verdane Intressenter, org nr 556883-7115, som är ett helägt dotterbolag till Verdane Capital VII. Verdane Intressenter har förvärvats av Verdane Capital VII i syfte att lämna Erbjudandet. Verdane Intressenter registrerades hos Bolagsverket den 9 februari 2012 och har inte tidigare bedrivit verksamhet.

Verdane Capital VII är en fond som grundades år 2009 med adress H C Andersen Boulevard 12,1553 Köpenhamn, Danmark.

Verdanesfären har lång erfarenhet av riskkapitalmarknaden, både genom rådgivning och förvaltning av bolag. Verdanesfären etablerades 1985, och har sedan dess varit rådgivare till och/eller förvaltare av sju fonder, och har för närvarande cirka 5 miljarder kronor under förvaltning.

I Verdanesfären arbetar idag drygt 20 personer med erfarenheter från ett antal olika branscher där flera har varit engagerade i industriella bolag. Verdanesfären har kontor i Stockholm, Oslo och i Helsingfors. Totalt finns idag drygt 100 innehav i de fonder som förvaltas av Verdanesfären. Som exempel på investeringar i industrisektorn kan nämnas: Åkerströms (Sv), Industri Verktöy (No), Lahti Precision (Fi), Klippan (Sv), NIMO Verken (Sv), Högfors Valves (Fi), Styrochem (Fi) och TeamTec (No).


Tillämplig lag och tvister

Näringslivets Börskommittés (”NBK”) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar är tillämpliga på Erbjudandet liksom på aktieägares och konvertibelinnehavares accept av Erbjudandet.

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.

Rådgivare

Verdane Intressenter har anlitat Redeye AB som finansiell rådgivare och Andulf Advokat samt Advokatfirman Westermark Anjou som legala rådgivare.

Stockholm den 17 februari 2012

Goldcup 7468 AB, under namnändring till Verdane Capital VII Intressenter AB
Styrelsen

_________________________

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 17 februari 2012 kl 12.30.

För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till Per Nordlander, styrelseledamot i Verdane Intressenter och partner vid Verdane Capital Advisor, som är rådgivare till Verdane Capital VII och Verdane Intressenter

Mobil: + 46 (0)708 214 692
E-post: per.nordlander@verdanecapital.com

 

1 Styrelseledamoten Peder Zetterberg har inte deltagit i styrelsens behandling eller beslut i ärenden rörande Erbjudandet eftersom han har meddelat intresse för att förvärva samtliga aktier i TermoRegulator AB.

 
2 Konvertiblerna emitterades efter beslut av bolagsstämma i Capilon den 10 september 2009. Totalt gavs ut 1 941 116 konvertibler om nominellt 22 kronor per konvertibel motsvarande ett totalt nominellt skuldbelopp om 42 704 552 kronor. Konvertiblerna har en konverteringskurs om 22 kronor. 2 998 konvertibler har konverterats till aktier och återstående konvertibler medger konvertering till 1 938 118 aktier i Capilon, motsvarande en utspädning om ca 31 procent. Efter full konvertering skulle Capilons totala antal aktier uppgå till 6 306 372. Konvertibellånet löper med 9 procents årlig ränta från och med den 1 november 2009 till och med 31 oktober 2012, förfallande till betalning, i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum, den 31 oktober varje kalenderår. Varken Capilon eller konvertibelinnehavarna har rätt att påkalla konvertering enbart med anledning av Erbjudandet.

 
3 Styrelseledamoten Peder Zetterberg har inte deltagit i styrelsens behandling eller beslut i ärenden rörande Erbjudandet eftersom han har meddelat intresse för att förvärva samtliga aktier i TermoRegulator AB.

 
4 Räknat efter full utspädning.